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第055章【陆鸣的三个问题】 (第1/2页)
苏晓曼刚刚离开,办公室敲门的声音再次响起。 “进来!” 陆鸣抬头一看,是一位穿着职业正装的女士,一头偏分齐肩短发,高雅、知性而端庄,她叫姚筠,是天盛资本聘请的首席律师,也是法务部的一把手。 陆鸣旋即请她到了旁边的休息沙发坐下,自己也从办公桌里出来在她对位的位置坐下。 姚筠把带在身上的一叠厚厚的文件资料放在了桌面上,“陆总,关于您交给我研究安氏集团的顶层设计的问题,已经研究透了。” 早在一个月前,陆鸣就已经把这个任务交给了姚筠,她和她的团队仔细的研究了安氏集团37页的公司章程。 “关于安氏集团,我就想从你这位首席律师的口中得到三个问题的肯定答复。”陆鸣背靠着沙发看向姚筠伸出一根手指道: “第一,安氏集团的股权结构是同股不同权的,还是同股同权,即公司创始人是否拥有企业的一票否决权,是否拥有1票等于别人20票的表决权?” 姚筠与之对视,不假思索的流利对答道:“这是我研究得出安氏集团公司章程得出的第一个漏洞,即,公司创始人没有为自己保留公司的控制权,根据《安氏集团公司章程》第十八条和第五十六条,安氏集团是同股同权,创始人没有一票否决权,没有保留创始人1票等于别人20票的权利。可以这么说,拱手将公司的控制权交付给了资本市场。” 陆鸣精神微振,旋即竖起了第二根指头:“第二,安氏集团大部分董事是不是由股东而不是由公司创始人提名?创始人有没有掌握董事会过半董事提名权资格?能不能中途更换任期未满的董事?” 姚筠旋即答复道:“这正是安氏集团公司章程的第二大漏洞,可以说是最为致命的,公司创始人失去了对公司大部分董事的提名权,根据《安氏集团公司章程》第九十八条和第一百三十三条,安氏集团董事由股东提名,股东可以随时更换董事,无论是否任期届满,安氏集团创始人无法掌握公司董事会,理论上丧失了对公司的实际控制权,只不过目前是因为安氏集团创始人是该公司的象征和灵魂人物,实际上这个漏洞最为致命。” “很好!”陆鸣旋即坐直了身子,端起杯子喝了口茶水继续问道:“最后一个问题,安氏集团是否拥有‘毒丸计划’,能不能防止恶意收购?” 所谓的“毒丸计划”是美国著名的并购师马丁·利普顿在1982年发明的,正式的名称为“股权摊薄反收购措施”,当一家公司遭到恶意收购的时候,尤其是当收购方占有的股份达到10~20%的时候,公司为了保住自己的控制权而大规模低价增发新股。 目的就是稀释收购方手中的股份占比,摊薄股权,同时也增大收购成本,让收购方无法达到控股的目的。 这是一种反收购措施,2005年薪浪在面对盛达集团收购的时候,就是采用了“毒丸计划”,最终盛达只能无奈的放弃强行并购薪浪。 姚筠摇了摇头,然后肯定的回复道:“我仔细梳理了安氏集团的公司章程,安氏集团几乎不可能启用毒丸计划,因为决定进行定增,方案需要临时股东大会通过,持股超过20%的大股东反对就无法通过,而且定向增发不仅仅降低了每股收益EPS,同时净资产收益率ROE也下降,中小投资者利益受损,这会驱动中小投资者也反对方案的通过,毒丸计划理论可行,实际上几乎不可能。” 说完不消片刻,姚筠补充道:“安氏集团的股权过于分散,安氏家族作为大股东持股不足15%,而以上三大漏洞是安氏集团成为板上肉泥的决定性因素。” 陆鸣立即拍板道:“很好,天盛资